[股票配资的利息][HK]中国兴业控股:主要交易作为出租人订立融资租赁

2020-07-16 17:43:21 200 配资炒股 [HK]中国兴业控股:主要交易作为出租人订立融资租赁

 
原标题:中国兴业控股:主要交易作为出租人订立融资租赁


[股票配资的利息][HK]中国兴业控股:主要交易作为出租人订立融资租赁


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交
易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有中國興業控股有限公司股份,應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理
商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就本通函全部或任何部份
內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


CHINA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED
中國興業控股有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:132)
* 僅供識別

主要交易

作為出租人訂立融資租賃

董事會函件載於本通函第4至10頁。


根據上市規則,作為本通函主體事項之交易已透過股東書面批准之方式獲批准,而向
股東寄發本通函乃僅供參考。


二零二零年一月七日



目 錄

– i –

頁次

釋義 ...........................................................

1

董事會函件 .....................................................

4

附錄一 - 有關本集團之財務資料 ................................

I-1

附錄二 - 一般資料............................................

II-1







釋 義

– 1 –

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙分別具有下文賦予之涵義:-

「資產1」



具有本通函「有關資產之資料」一節所披露之涵義

「資產2」



具有本通函「有關資產之資料」一節所披露之涵義

「資產」



資產1及資產2之統稱

「董事會」



本公司董事會

「營業日」



星期六、星期日及中國法定假期以外之任何日子

「廣東粵盛科」



廣東粵盛科融資租賃有限公司,一間於中國註冊成
立之有限責任公司,並為本公司之附屬公司

「本公司」



中國興業控股有限公司,於百慕達註冊成立之有限
公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:132)

「董事」



本公司董事

「第1份融資租賃」



廣東粵盛科與承租人訂立之日期為二零一九年十二
月十二日之融資租賃協議,內容有關轉讓資產1之擁
有權及返租資產1

「第2份融資租賃」



廣東粵盛科與承租人訂立之日期為二零一九年十二
月十二日之融資租賃協議,內容有關轉讓資產2之擁
有權及返租資產2

「融資租賃」



第1份融資租賃及第2份融資租賃之統稱

「本集團」



本公司及其附屬公司







釋 義

「擔保人」



惠州市交通投資集團有限公司,一間於中國註冊成
立之有限責任國有企業,由惠州市國有資產監督管
理委員會最終控制,並為獨立第三方

「香港」



中華人民共和國香港特別行政區

「港幣」



港幣,香港法定貨幣

「獨立第三方」



與本集團及本集團或其任何附屬公司之任何董事、
最高行政人員或主要股東或任何彼等各自之聯繫人
(定義見上市規則)並無關連之獨立第三方

「最後實際可行日期」



二零二零年一月六日,即於本通函付印前就確定本
通函所載若干資料而言之最後實際可行日期

「承租人1」



惠州交投路橋投資有限公司,一間於中國註冊成立
之有限責任國有企業,並為獨立第三方

「承租人2」



惠州市中惠路橋有限公司,一間於中國註冊成立之
有限責任國有企業,並為獨立第三方

「承租人」



承租人1及承租人2之統稱

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「中國人民銀行」



中國人民銀行

「中國」



中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中華
人民共和國澳門特別行政區及台灣







釋 義

「人民幣」



人民幣,中國法定貨幣

「證券及期貨條例」



香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」



本公司每股面值港幣0.10元之普通股

「股東」



本公司股東

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「%」



百分比







董事會函件

– 4 –

CHINA INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED
中國興業控股有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:132)

執行董事:

何向明(董事會主席)

林平武(董事總經理)

游廣武(董事)

黃志和(董事副總經理)

王欣(董事副總經理)

註冊辦事處:

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

獨立非執行董事:

陳國偉

陳達成

鄧宏平





敬啟者:

主要交易

作為出租人訂立融資租賃

緒言

茲提述本公司日期為二零一九年十二月十二日之公佈,內容有關與承租人訂立
融資租賃,以總代價人民幣400,000,000元(相當於約港幣444,400,000元)自承租人2收
購資產之所有權,該等資產將返租予承租人,供彼等使用及佔有,期限為五年。


本通函旨在向 閣下提供(其中包括)有關融資租賃及附帶文件之進一步資料
及上市規則項下規定之其他資料。




董事會函件

融資租賃及附帶文件

下文載列融資租賃及附帶文件之主要條款概要:

日期:

二零一九年十二月十二日

融資租賃將於本公司遵守上市規則適用規定後生效。


訂約方:

(1) 廣東粵盛科,本公司之附屬公司,作為出租人;

(2) 承租人;及

(3) 擔保人(就相關擔保而言)。


據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,各承租人、擔保人及彼等之
最終實益擁有人均為獨立第三方。


轉讓資產及代價

根據融資租賃及其附帶之標準格式轉讓協議(由廣東粵盛科與承租人於融資
租賃日期為使融資租賃之條款生效而訂立,內容有關承租人2轉讓資產予廣東粵盛
科),廣東粵盛科同意按「原有」基準,分別以現金人民幣200,000,000元(相當於約港
幣222,200,000元)及人民幣200,000,000元(相當於約港幣222,200,000元)自承租人2收
購不附帶產權負擔之資產1及資產2之所有權,並應於融資租賃日期起一個月內支付予
可由承租人決定之任何一名承租人。於二零一九年十二月十六日,收購資產之代價已
悉數支付予承租人1。


該代價金額乃由訂約方經公平磋商,並參考資產1及資產2之原值分別約人民幣
236,163,255.80元(相當於約港幣262,377,377.19元)及人民幣236,163,454.60元(相當於
約港幣262,377,598.06元)及該等資產的狀況(均經廣東粵盛科具經驗之融資租賃團隊
審閱)後釐定。收購資產代價金額當中約80%已以外部銀行融資撥付,而其餘20%已以
本集團之內部資源撥付。


代價金額向承租人提供額外流動資金。




董事會函件

租期

廣東粵盛科將向承租人返租資產,供彼等使用及佔有,期限自廣東粵盛科支付
資產轉讓代價之日起為期五年。除非獲廣東粵盛科豁免,廣東粵盛科支付資產轉讓代
價之前提乃於自融資租賃日期起計一個月內達成若干條件,主要包括擔保人妥為提
供相關擔保。


租賃付款

根據第1份融資租賃,租賃付款總額約為人民幣224,989,313.20元(相當於約
港幣249,963,126.97元),當中包括(a)租賃本金付款人民幣200,000,000元(相當於約
港幣222,200,000元);及(b)租賃利息總額約人民幣24,989,313.20元(相當於約港幣
27,763,126.97元)。租賃本金及利息均須於租期內於下列日期(即二零二零年四月十八
日、二零二零年八月十八日、二零二零年十二月十八日、二零二一年四月十八日、二
零二一年八月十八日、二零二一年十二月十八日、二零二二年四月十八日、二零二三
年二月十八日、二零二四年一月十八日及二零二四年十二月十八日(分別為第一至第
十期分期付款之償還日期))分十(10)期償還。


根據第2份融資租賃,租賃付款總額約為人民幣224,989,313.20元(相當於約
港幣249,963,126.97元),當中包括(a)租賃本金付款人民幣200,000,000元(相當於約
港幣222,200,000元);及(b)租賃利息總額約人民幣24,989,313.20元(相當於約港幣
27,763,126.97元)。租賃本金及利息均須於租期內於下列日期(即二零二零年四月十八
日、二零二零年八月十八日、二零二零年十二月十八日、二零二一年四月十八日、二
零二一年八月十八日、二零二一年十二月十八日、二零二二年四月十八日、二零二三
年二月十八日、二零二四年一月十八日及二零二四年十二月十八日(分別為第一至第
十期分期付款之償還日期))分十(10)期償還。


融資租賃項下之償還時間表乃由訂約方計及承租人之融資條款及需要透過磋商
釐定。




董事會函件

根據融資租賃,租賃利息總金額乃就當時未償還租賃本金付款金額(最初為廣
東粵盛科就資產轉讓所支付之代價金額)按實際年利率5.667%計算。該利率乃由融資
租賃訂約方經公平磋商,並在參考租賃之本金額、融資利息風險、融資租賃所涉及之
信貸風險(鑒於承租人為國有企業之地位及其穩健之信貸評級「2A+」,有關風險被視
為較廣東粵盛科先前向非國有企業授出之其他融資租賃相對為低)以及融資租賃對
本集團之整體目標回報(經計及融資租賃項下之租賃付款及應付諮詢費,有關目標回
報被視為與廣東粵盛科先前向其他國有企業授出之其他融資租賃相若)後釐定。在目
前之交易情況下,與信貸評級較高之承租人建立業務關係亦被視為對本集團有利。鑒
於上文所述,董事會認為實際年利率5.667%乃按一般商業條款訂立。


承租人將協助廣東粵盛科不時在中國人民銀行徵信中心進行之所有信用核查。


終止及購買選擇權

承租人可終止融資租賃,前提為彼等已結清融資租賃項下之所有到期未償還金
額。承租人共同及個別向廣東粵盛科負有所有付款責任,而不論任一承租人是否實際
佔有及╱或使用資產。於租期末或倘融資租賃被提前終止,待結清所有到期未償還金
額後,承租人將有權按名義購買價每項資產人民幣100元(相當於約港幣111.1元)購買
資產。


保證按金

承租人同意於廣東粵盛科支付資產轉讓代價之同日向廣東粵盛科支付免息按金
人民幣6,000,000元(相當於約港幣6,666,000元)及人民幣6,000,000元(相當於約港幣
6,666,000元),以為彼等分別於第1份融資租賃及第2份融資租賃項下之付款責任作抵
押。於二零一九年十二月十六日,承租人已向廣東粵盛科悉數支付所有保證按金。


上述保證按金可在承租人違反任何融資租賃之情況下用於向廣東粵盛科支付賠
償。於扣減上述款項後,保證按金可用於償付承租人應付廣東粵盛科之尚未償還租賃
付款金額。


擔保

擔保人已於融資租賃日期簽立擔保,有效地按共同及個別基準就承租人根據融
資租賃妥善及準時結算應付之任何及所有款項向廣東粵盛科提供擔保。




董事會函件

諮詢協議

此外,於二零一九年十二月十二日,廣東粵盛科與承租人1訂立諮詢協議,據此,
廣東粵盛科已同意向承租人1提供金融諮詢服務,而承租人1已同意向廣東粵盛科支付
費用總額人民幣9,600,000元(相當於約港幣10,665,600元)。


該費用乃由融資租賃訂約各方經公平磋商,並經參考融資租賃對本集團之整體
回報後釐定,且將於承租人1書面確認廣東粵盛科已根據協議提供完畢諮詢服務後三
個營業日(惟倘三個營業日期間介乎兩個月之間,則諮詢費須於較早月份結束前支
付)內一筆過向廣東粵盛科支付。於本通函日期,承租人1已向廣東粵盛科悉數支付有
關諮詢費。


訂立融資租賃及附帶文件之理由及裨益

訂立融資租賃及附帶文件乃廣東粵盛科之一般及正常業務過程之一部份,預期
將為本集團提供穩定收益及現金流量。


董事認為,融資租賃及附帶文件以及其項下擬進行之交易乃經公平磋商後按正
常商業條款訂立,屬公平合理且符合本集團及股東之整體最佳利益。


融資租賃安排之財務影響

預期融資租賃將於該等融資租賃之整個期間為本集團之營業額貢獻約人民幣
59,578,626元(相當於約港幣66,191,853元),由總利息收入約人民幣49,978,626元(相
當於約港幣55,526,253元)另加諮詢服務費收入人民幣9,600,000元(相當於約港幣
10,665,600元)。另一方面,預期本集團將就本集團於該等融資租賃之整個期間為外部
銀行融資承擔總利息支付約人民幣37,939,153元(相當於約港幣42,150,399元)之銷售
成本。有關銀行融資乃以相關融資租賃應收款項抵押,而貸款利息金額乃按當時之尚
未償還貸款金額,以於融資租賃日期之1年期人民幣貸款之最優惠貸款利率上浮112.25
個基點計算(現行1年期人民幣貸款之最優惠貸款利率為4.15%,因此於本通函日期之
年利率約為5.2725%)。




董事會函件

於支付資產轉讓之代價當日,本集團亦已於其資產負債表錄得有關該等融資租
賃之融資租賃應收款項人民幣400,000,000元(相當於約港幣444,400,000元)、本集團
之銀行借貸人民幣320,000,000元(相當於約港幣355,520,000元)及與已收取之保證按
金有關之其他應付款項人民幣6,000,000元(相當於約港幣6,666,000元),而本集團之
現金及現金等值項目減少人民幣74,000,000元(相當於約港幣82,214,000元),即已以
本集團內部資源撥付之人民幣80,000,000元(相當於約港幣88,880,000元)與已收取之
保證按金人民幣6,000,000元(相當於約港幣6,666,000元)之淨額。


有關資產之資料

資產1為由位於惠州市東三環惠民大道至育才路地段之水管、通訊渠道及電力管
道組成。


資產2為由位於惠州市東三環育才路至大湖溪橋地段之水管、通訊渠道及電力管
道組成。


承租人將承擔與資產有關之任何維護、稅項及其他成本及徵費。


上市規則之涵義

由於融資租賃及附帶文件項下擬進行之交易之適用百分比率超過25%但低於
100%,故訂立有關交易構成上市規則項下本公司之主要交易,並須遵守上市規則項
下之公佈、通函及股東批准規定。


由於概無股東於融資租賃及附帶文件中擁有重大權益及概無股東須於批准融資
租賃及附帶文件項下擬進行之交易之本公司股東大會上放棄表決權利,且本公司已
根據上市規則第14.44條取得Prize Rich Inc.(持有本公司1,222,713,527股已發行普通股
(相當於其全部已發行股本71.41%)之股東)書面批准融資租賃及附帶文件項下擬進
行之交易。因此,本公司獲豁免召開股東大會以批准融資租賃及附帶文件項下擬進行
之交易。




董事會函件

訂約方之主要業務

本集團

本集團主要從事酒店投資、管理及營運、待售物業及投資物業之物業投資、大健
康養老、融資租賃及大數據業務。本集團亦透過其合資公司及聯營公司參與及投資快
速增長行業,包括中國之電力公用事業、民用爆炸品及融資租賃。


廣東粵盛科

廣東粵盛科為本公司之附屬公司,主要從事提供融資(包括透過融資租賃),初
步聚焦中國之政府公共事業、環保、新能源及電訊項目。


承租人

承租人1為一間中國國有企業,並主要於中國從事建設、營運及維護城市基建及
設施。


承租人2為一間中國國有企業,主要於中國從事投資及營運道路、橋樑及地基工
程。


承租人2由承租人1全資擁有,而承租人1繼而由惠州市國有資產監督管理委員會
最終控制。


擔保人

擔保人為一間中國國有企業,並主要於中國從事建設、營運及維護城市基建及
設施。


推薦建議

董事認為,融資租賃及附帶文件之條款及其項下擬進行之交易乃根據按公平基
準作出之正常商業條款訂立,屬公平合理,並符合本集團及股東之整體最佳利益。


其他資料

謹請 閣下垂注載於本通函附錄之財務及一般資料。


此 致

列位股東 台照

代表

中國興業控股有限公司

主席

何向明

二零二零年一月七日

* 僅供識別



附錄一 有關本集團之財務資料

I – 1

1. 有關本集團之財務資料

本集團截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個年度
各年之經審核綜合財務資料詳情分別披露於下列本公司截至二零一六年、二零一七
年及二零一八年十二月三十一日止年度之年報,而本集團截至二零一九年六月三十
日止六個月之未經審核綜合中期財務資料詳情披露於下列本公司截至二零一九年六
月三十日止六個月之中期報告,該等報告已刊載於聯交所網站()及
本公司網站()並可供查閱:

. 於二零一七年四月二十日刊發之本公司截至二零一六年十二月三十一日止
年度之二零一六年年報(可於
sehk/2017/0420/ltn201704201314_c.pdf查閱),尤其請參閱第43至121頁;

. 於二零一八年四月十八日刊發之本公司截至二零一七年十二月三十一日止
年度之二零一七年年報(可於
sehk/2018/0418/ltn20180418893_c.pdf查閱),尤其請參閱第63至178頁;

. 於二零一九年四月十五日刊發之本公司截至二零一八年十二月三十一日止
年度之二零一八年年報(可於
sehk/2019/0415/ltn20190415210_c.pdf查閱),尤其請參閱第66至244頁;及

. 於二零一九年九月十二日刊發之本公司截至二零一九年六月三十日止
六個月之中期報告(可於https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2019/0912/ltn20190912562_c.pdf查閱),尤其請參閱第19至84頁。




附錄一 有關本集團之財務資料

2. 債務聲明

於二零一九年十一月三十日營業時間結束時,本集團之尚未償還有抵押計息
銀行貸款約為港幣1,722,314,000元,並由投資物業之質押港幣401,823,000元、物業、
廠房及設備港幣102,116,000元、銀行存款港幣35,622,000元、融資租賃應收款項港幣
726,575,000元及一間非全資附屬公司之繳足資本港幣226,008,000元作抵押。於有關貸
款中,小部份之貸款之到期期限較短(於二零一九年及二零二零年到期),而餘下貸
款之到期期限則為中期(於二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年到期)
至長期(於二零二六年、二零二八年、二零二九年及二零三五年到期)。本集團亦自其
直接控股公司、聯繫人及其他獨立第三方取得無抵押計息貸款分別約港幣90,000,000
元、港幣26,720,000元及港幣77,932,000元,全部均將於二零二零年及二零二二年到期。

此外,本集團擁有本金總額為港幣166,232,000元之尚未償還可換股票據,由本公司於
二零一四年十月十三日發行,並於二零一九年三月十二日獲延期及將於二零二四年
十月十三日到期。


本集團已向銀行取得約110,090,000美元的貸款融資,控股股東已提供必要公司擔
保。於二零一九年十一月三十日營業時間結束時,本集團已提取貸款融資100,000,000
美元。


除本通函前述或另有披露者外,於二零一九年十一月三十日營業時間結束時,
本集團並無任何已發行及尚未償還或同意將予發行之貸款資本、銀行透支、貸款或其
他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權證、按揭、抵押、租購承擔、擔保或其他重大
或然負債。


3. 重大不利變動

於最後實際可行日期,董事並不知悉本集團之財務或貿易狀況自二零一八年十二
月三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)起有任何重大
不利變動。


4. 營運資金

董事認為,經計及現有現金及銀行結餘、其他內部資源以及可用之現有尚未動
用信貸融資後,在無不可預測之情況下,本集團擁有足夠營運資金可應付其目前需要
以及滿足自本通函刊發日期起未來最少12個月的需要。




附錄一 有關本集團之財務資料

5. 本集團之財務及貿易前景

本集團總結過去數年轉型升級過程中所吸取的經驗,基本確定了本集團發展重
點及方向。為把握市場發展機遇,本集團將致力調整及優化集團業務,朝產業園╱物
業發展及投資、金融、科技及大健康養老板塊發展。


在物業發展及投資方面,憑藉本集團於物業發展及投資板塊之深厚根基及借助
其於該等領域累積之經驗,本集團將繼續發展位於中國佛山市南海區丹灶鎮之新能
源產業園。


在金融板塊方面,隨著中國經濟增長、融資模式的變化及對融資租賃的需求增
大,本集團將努力做好風險管理工作,進一步拓展融資租賃業務,並擬專注於公用事
業項目、節能及環保項目、新能源項目以及電訊項目等業務範疇。


在科技板塊方面,藉著南海區新型智慧城市建設計劃的契機,本集團將持續調
研發展大數據產業項目,作為帶動未來集團利潤增長的一項主要來源。


大健康養老板塊方面,在智慧養老服務平台的基礎上,本集團將伸延至其他大
健康養老服務範疇。繼本集團於今年上半年落實了第一個機構養老項目後,本集團將
持續朝機構養老業務方向邁進,並向構建南海區機構、社區及居家三級養老體系方向
發展。


同時本集團亦將透過其合營企業及聯營公司參與及投資包括發電、民用爆炸品
及其他中國高增長行業。通過以上各業務發展方向,本集團將擴大其業務領域,逐步
實現提升及維持穩定股東回報的目標。




附錄二 一般資料

II – 1

1. 責任聲明

本通函乃遵照上市規則之規定提供有關本公司之資料,董事願就本通函所載資
料共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確
信,本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整,並無誤導或欺詐成分,且並無遺漏
其他事宜,致使本通函所載任何陳述或本通函具有誤導成分。


2. 權益披露

(a) 本公司董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債
權證中之權益及淡倉

於最後實際可行日期,本公司董事及最高行政人員於本公司及任何相聯法
團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證擁有(i)根據證
券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉(包括
根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部本公司董事及最高行政人員被當作
或視為擁有之權益及淡倉);或(ii)記入證券及期貨條例第352條項下須予存置之
登記冊內之權益及淡倉;或(iii)根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交
易之標準守則(「標準守則」)須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下:

於股份之好倉

董事姓名

身份

權益性質

所持股份數目

於最後實際

可行日期佔

全部已發行

股份之概約

百分比 1

何向明

實益擁有人

個人

1,441,000

0.08%





附註:

1. 百分比乃按於最後實際可行日期之1,712,329,142股已發行股份計算。




附錄二 一般資料

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無本公司董事及最高行政人
員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)任何股份及相
關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公
司及聯交所之任何權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部
本公司董事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益及淡倉),或記入本公司
根據證券及期貨條例第352條須予存置之登記冊內之任何權益或淡倉,或根據標
準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。


(b) 股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉

於最後實際可行日期,就本公司任何董事或最高行政人員所知,股東(本
公司董事或最高行政人員除外)於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期
貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉,或記入本公
司根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊內之權益或淡倉如下:-

股東名稱╱姓名

股東身份

股份╱相關股份數目

於最後實際

可行日期佔

全部已發行

股份之

概約百分比 1

好倉

淡倉

廣東南海控股
投資有限公司

公司權益

1,441,439,842 2



84.18%





附註:

1. 百分比乃按於最後實際可行日期之1,712,329,142股已發行股份計算。


2. 該1,441,439,842股股份包括(i) 1,222,713,527股股份由Prize Rich Inc.所持有,而廣東
南海控股投資有限公司全資擁有Prize Rich Inc.;及(ii)於行使本公司根據收購協議
向Prize Rich Inc.發行可換股債券(作為代價的一部份)附有之換股權後,本公司將
向Prize Rich Inc.配發及發行218,726,315股新股份。




附錄二 一般資料

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司並無獲任何人士(本公
司董事及最高行政人員除外)知會其擁有證券及期貨條例第XV部第2及第3分部
之條文項下股份及相關股份中之權益或淡倉,或擁有記入根據證券及期貨條例
第336條須予存置之登記冊內之權益或淡倉。


於最後實際可行日期,概無董事或建議委任董事為於本公司股份及相關股
份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之
權益或淡倉之公司之董事或僱員。


3. 董事之競爭權益

於最後實際可行日期,就董事所知,概無董事或其各自之緊密聯繫人被視為於
與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有權益,惟該等董事或
其緊密聯繫人因獲委任代表本公司及╱或本集團之利益而涉及之該等業務則除外。


4. 董事於本集團合約及資產之權益

於最後實際可行日期,

(a) 概無董事於仍然存續及對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排擁有
重大權益;及

(b) 概無董事自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期已刊發經審核綜
合財務報表之編製日期)以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃
或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁
有任何權益。根據委託協議,已知悉廣東粵盛科代若干董事與廣東粵盛科
僱員持有深圳市偉成投資合伙企業(有限合伙)之1.26%股權,且儘管存在
有關安排,預期將於本公司之綜合財務報表中確認為本集團按公平值計入
損益之金融資產。




附錄二 一般資料

5. 重大合約

本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內訂立以下屬重大或重要,或可能屬
重大或重要之合約:

(a) 佛山市南海康美投資有限公司(本公司之全資附屬公司)、佛山市南海區
聯華資產經營管理有限公司、廣東省南海化工總廠有限公司及廣東天諾
民爆有限公司(「天諾民爆」)訂立日期為二零一八年三月二十八日之出資
協議,內容有關就天諾民爆之49%經擴大股權向天諾民爆資本出資人民幣
130,333,102.44元;

(b) 中國興業金融投資控股有限公司(「中國興業金融」)、中創興科(深圳)投
資有限公司(「中創興科」)、廣東粵盛科及佛山市粵樵資產管理有限公司
(「粵樵資產管理」)訂立日期為二零一八年九月二十七日之增資協議,內容
有關由粵樵資產管理以現金向廣東粵盛科資本出資人民幣52,145,000元;

(c) 中國興業金融、中創興科、粵樵資產管理、廣東粵盛科與佛山市南海大瀝自
來水公司(「大瀝自來水」)訂立日期為二零一八年十二月二十八日之增資
協議,內容有關大瀝自來水以現金向廣東粵盛科資本出資人民幣52,146,900
元;

(d) 廣東中岩泰科建設有限公司(「中岩泰科」)與佛山市南海聯運投資有限公
司訂立日期為二零一九年一月二十一日之租賃協議,內容有關租賃4幅位
於丹灶物流中心之工業用地之無產權負擔土地使用權,代價約為人民幣
709,160,697元,為期約33年;

(e) 中岩泰科與佛山市南海區丹灶鎮土地資源開發公司訂立日期為二零一九年
三月七日之租賃協議,內容有關租賃4幅位於丹灶物流中心之工業用地之
無產權負擔土地使用權,租金及管理費總額約為人民幣1,049,932,600元,
為期約32至34年;



附錄二 一般資料

(f) 中岩泰科、佛山市南海區丹灶仙湖灣商業廣場開發有限公司及黃培佳訂立
日期為二零一九年三月七日之收購協議,內容有關收購佛山市仙湖灣置業
有限公司之全部股權,代價為人民幣185,000,000元;

(g) 本公司與Prize Rich Inc.訂立日期為二零一九年三月十二日之延期契據,
以將本金額為港幣166,232,000元之尚未償還可換股債券之到期日由二零
一九年十月十三日延長五年至二零二四年十月十三日;

(h) 廣東粵盛科與佛山華興玻璃有限公司(「華興玻璃」)訂立日期為二零一九
年四月十日之增資協議,內容有關華興玻璃以現金向廣東粵盛科之資本出
資人民幣52,146,900元;

(i) 中國興業金融、中創興科、粵樵資產管理、大瀝自來水、華興玻璃、廣東粵
盛科及佛山市南海區聯智富投資有限公司(「聯智富投資」)訂立日期為二
零一九年八月二十日之增資協議,內容有關聯智富投資以現金向廣東粵盛
科之資本出資人民幣52,146,900元;

(j) 中國興業金融、中創興科、粵樵資產管理、大瀝自來水、華興玻璃、聯智富
投資、廣東粵盛科及佛山市南海智造投資有限公司(「智造投資」)訂立日
期為二零一九年八月三十日之增資協議,內容有關智造投資以現金向廣東
粵盛科之資本出資人民幣52,146,900元;

(k) 由中創興科、中國興業金融、佛山市南海金融高新區投資控股有限公司
(「南海金控」)與粵盛科融資租賃(廣州)有限公司(「粵盛科廣州」)訂立
日期為二零一九年九月三十日之主出售協議以及其附屬文件,內容有關根
據出售協議之條款,按現金代價人民幣52,720,000元向南海金控出售由中
創興科及中國興業金融於粵盛科廣州擁有之全部股權,以及中創興科以金
額約為人民幣157,120,000元之尚未償還股東貸款方式向粵盛科廣州提供
持續貸款;及

(l) 中國興業金融與南海金控訂立日期為二零一九年十二月四日之出售協議,
內容有關根據出售協議之條款,按現金代價人民幣84,892,886.65元向南海
金控出售由中國興業金融於中岩泰科擁有之8%股權。




附錄二 一般資料

6. 訴訟

於最後實際可行日期,本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,而董事
概不知悉本集團任何成員公司有任何未決或面臨威脅之重大訴訟或申索。


7. 董事服務合約

於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立本集團不
可於一(1)年內免付賠償(法定賠償除外)之情況下終止之服務合約。


8. 一般資料

(a) 本公司之註冊辦事處位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermuda。


(b) 本公司之股份過戶登記分處為卓佳廣進有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓。


(c) 本公司之總辦事處及香港主要營業地點位於香港九龍尖沙咀麼地道62號
永安廣場501室。


(d) 本公司之公司秘書為羅泰安先生,彼為香港會計師公會會員。


(e) 本通函之中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。


9. 備查文件

下列文件副本將由本通函日期起至二零二零年一月二十一日(包括該日)上午
九時正至下午六時正之一般辦公時間內(星期六、星期日及公眾假期除外)於本公司
之香港主要營業地點(地址為香港九龍尖沙咀麼地道62號永安廣場501室)可供查閱:

(a) 本公司之組織章程大綱及細則;

(b) 本公司分別截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止
三個財政年度之年報;

(c) 本公司截至二零一九年六月三十日止六個月之中期報告;



附錄二 一般資料

(d) 本附錄「重大合約」一節所述之各份重大合約;

(e) 本公司日期為二零一九年一月九日之通函,內容有關作為出租人訂立融資
租賃;

(f) 本公司日期為二零一九年二月十五日之通函,內容有關視作出售廣東粵盛
科之股權;

(g) 本公司日期為二零一九年二月二十二日之通函,內容有關訂立土地使用權
租賃協議;

(h) 本公司日期為二零一九年三月十四日之通函,內容有關作為出租人訂立融
資租賃;

(i) 本公司日期為二零一九年四月二十五日之通函,內容有關延長可換股債券
到期日;

(j) 本公司日期為二零一九年四月二十五日之通函,內容有關訂立土地使用權
租賃協議及收購協議;

(k) 本公司日期為二零一九年九月二十日之通函,內容有關視作出售廣東粵盛
科之股權;

(l) 本公司日期為二零一九年十月三十一日之通函,內容有關出售擁有25%權
益之聯營公司廣東粵科融資租賃有限公司之權益;及

(m) 本通函。




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